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“16日老头子从沈阳乘专机来到葫芦岛，锦州的惨败令他极为震惊和沮丧。当听取罗奇汇报进攻塔山失利的经过时，蒋介石失去控制，大骂道：‘塔山如此靠近，敌人怎么能够这样快就修了这么多的坚固工事和障碍物呢？阙军长驻在葫芦岛，早就应该发现这些情况，为什么不进行破坏呢？’他痛骂阙汉骞不是黄埔学生，是蝗虫，声言要枪毙他。吓得众将领都立正低头，谁也不敢出声。过了一会儿，罗奇才慢慢地说：‘将士是用命的，独立第九十五师打得只剩下3个营，此次作战海陆空军得不到协同，战车又赶不到，部队已经伤亡很重。’老头子这才转移了话题，研究锦西部队下一步的行动。在离开葫芦岛的时候，据说老头子紧握拳头，眼含泪水，低声自语：‘我和他们拼了！’”塔山决战的失败的确令人沮丧，国军拥有9个师的兵力，以5个师集中进攻守卫塔山的一个四纵，激战6天，从人数上、装备上、海空军支援上，都占有绝对优势，但付出了6000多人的伤亡，却未能拿下一个小小的塔山，救援近在咫尺的锦州，这已经不再是一场战役得失的问题了，而是严重的挫伤的国军原本就不高的士气和意志。
“关键还是战车部队抵达的太晚啊！象塔山那样的地形只要有一个营的战车部队支援，拿下来应该不是问题。”对于塔山之败，叶永茂也和罗奇持一样的观点，认为是战车部队抵达太晚所导致的。“呵呵，那里只是没有战车那么简单啊！就是给侯镜如一个师的机械化部队，塔山还是打不下来。”但是李延年却深知“东进兵团”根本就是一盘散沙，互不买帐，更谈不上齐心合力了。
塔山之战国军指挥系统紊乱。本来东北剿总总司令卫立煌已经在葫芦岛设立了指挥所，派他的副司令陈铁负责。蒋介石又派十七兵团司令官侯镜如全权指挥东进兵团，反而让陈铁帮他的忙。侯镜如在攻击的前两天不在现场，临时由54军军长阙汉骞负责。在这三个之间又有一个总统府战地督察组组长罗奇，以“钦差大臣”的面目出现，对作战指挥横加干涉，搞和下属无所适从。
第五十四军的前身是由教导第三师改编的陆军第十四师，是陈诚系统的骨干部队之一，霍揆彰、黄维、方天等国军著名将领都担任过该军的军长。抗战后期，原属第五十四军的第十四师，第五十师先后调出，组成了著名的新六军。在塔山作战期间，第五十四军下辖第八师、第一九八师和暂编第五十七师。
其中只有第一九八师是第五十四军的基干部队，虽然是抗战期间由湖南地方部队升级而来，但是由于隶属第五十四军时间已久，因此被军长阙汉骞视为嫡系骨干。第八师是于1945年转隶第五十四军，因为原属胡宗南系统的第三十八集团军第五十七军时，范汉杰曾是他们的总司令。第八师师长周文韬、副师长施有仁在抗战中都曾在范汉杰当军长的第二十七军在当过团长。因为这层关系，范汉杰在担任锦州指挥所主任时才能将第五十四军从胶东调过来，也正因为如此，阙汉骞在整个塔山战斗期间一直让第八师代表第五十四军主攻，而让他自己的基本部队的第一九八师只担任锦西的守备任务。而暂编第五十七师则是由交警部队拼凑而成的，武器破旧，人员不足，没有重武器，战斗力极弱。原属于原属新六军的暂编第六十二师虽然此刻也由第五十四军指挥，但这支新被全歼，正在锦西整编重组，战斗力也并不高。在第五十四军之中，第八师、第一九八师是主力，暂编第五十七师、暂编第六十二师是新组建的部队，实力差。本应派八师和第一九八师共同攻坚，留另两个师担任守备。但阙汉骞不肯把自己的基本部队第一九八师拿出去受损失，于是就一直让第八师担任主攻。本来第五十四军所属的四个师之中就只有两个师可堪一战，偏偏其中之一还被阙汉骞有意雪藏，在作战中各方只考虑自己小集团的利益，以损人利已为行事的出发点，这样部队焉能不败。
因此10月10日的第一波攻击，虽然中共东北野战军四纵仓促布防，但第五十四军也未能形成突破便不足为奇了。第九十二军是华北蒋系部队中的主力，但是由于傅作义不肯派部队来接防，故只有第二十一师来锦西参战，实际起到的作用有限。第六十二军是广东军阀余汉谋的部队，在地方部队中无论从装备还是训练都属上乘，第三十九军是1948年8月刚刚由李弥的第八军的第一○三师为基干扩编而成的，战斗力虽然不强，但好在士气旺盛。
但是从塘沽海运来的第六十二军中途遇上风浪，士兵晕船呕吐，体力大为下降。从烟台海运来的第三十九军更倒霉，到达葫芦岛外海时遇到8级风浪，引水船出不了海，全军几万官兵被困在船上，由风浪颠簸了一昼夜，吐得一塌糊涂。到13日下船时，已无力参加战斗了。军长王伯勋下船就骂；“这样乱扯，军队不要打仗就拖垮了。现在部队晕船的劲儿还没过去，立刻使用上去，岂非开玩笑？太把人当牛马了！”因此唯一能战的只有来自华北的独立第九十五师。
此次国民党决策层中有一个最怪异的人物―总统府战地督察组组长罗奇。他是主战最积极的，处处以“监军”的面目出现，乱干涉作战指挥。为了给自己带过的独立第九十五师争头彩，他坚持10月12日休息一天，白白送给解放军一天的整顿时间。他与第六十二军军长林伟俦都是广东人，同时私交也不错，因此袒护林，把塔山之战失利的过错都推到阙汉骞身上去，害得阙汉骞差一点被蒋枪毙。塔山之战关系全局，中共方面也曾派东野司令部参谋处长苏静去四纵协助指挥作战，但是其任务不过是上通下达，加强联系。可以参加纵队的党委会但也是只听不表态而已。虽然也玩笑称为“监军”，但更多的时候只是联络员而已。
“现代化的军队必须是协同一致，才能发挥出战斗力来，这是人所尽知的。但东进兵团进攻塔山，在最紧急关头，头两天侯镜如还没有来，阙汉骞指挥不了林伟俦，罗奇又妄加干扰，陈铁、唐云山发挥不了一点作用。即便以上诸人能够和衷共济，试问有谁敢对海空两军那批骄兵悍将发号施令。当时的海军头子桂永清、马纪壮，空军头子王叔铭等买过谁的帐！当54军在挨打之后，提出迂回塔山的建议。罗奇为了让第九十五师立功，仍然坚持从正面硬改。结果再次遭到惨败，把自己的起家部队也断送掉大半。第六十二军为了保存实力，不肯派第二十一师师增援第九十五师，第九十五师没了后劲，又被共产党从塔山村和铁路阵地打了回来。这种派系林立、勾心斗角、见死不救的军队，不要说范汉杰在锦州只守了31个小时，就是守上三十一天，他们也爬不过去。”塔山之败令李延年更清楚的看清了国民革命军的腐朽和没落，但是作为一名身在这支军队中的高级将领，他除了愤慨之外又能作些什么呢？
“锦州城下那么多永备工事、十万守军只守了31个小时？这……这也太荒谬了吧！”对于中共所属各部的野战能力，叶永茂从来就不曾质疑过。塔山之战中共东北野战军四纵所表现出勇猛、顽强的战斗作风。也决非偶然，早在第一次国共内战期间，中共所属的红军就曾在湘江之畔，以血肉之躯阻击过国军在重炮和空军支援下的一次又一次猛攻，死守住阵地，乃至仅有一人活着就决不后退一步的战斗精神早已在各条战线上震撼过国军无数次了。但是缺乏重装备的解放军不善于攻坚也是一贯以来国军将校们的共识，即便经过了抗日战争的洗礼，经过了近两年内战的磨砺，解放军已是吴下阿蒙、今非昔比，也曾夺取过一些城市。但是锦州这样设防严密、重兵固守的要塞在一天多的时间内便即被攻克也绝对是令人倍感恐怖、而又匪夷所思的事情。
“锦州战役开始之初，范汉杰还组织过一些反击，一度夺回过紫荆山等外围制高点。但是在共军的强大攻势之下，最终只能退守城垣。共军夺取锦州外围各制高点之后，采取近迫作业，大挖战壕、交通沟，直抵城下。步兵一下变成了工兵，黑夜里连刨带挖，分段包干。到第二天天亮时，平坦的田野上已经布满了纵横交叉的交通沟。锦州守军只能眼睁睁看着解放军挖到他们阵地前沿，说话声音都听得见，就是打不到人。总攻开始后，这些交通沟就变成了插向我军阵地的尖刀。”在李延年眼中锦州失守与范汉杰在外围争夺中意志不坚有着必然的联系。
在生死存亡的紧急关头，范汉杰居然想不出任何办法来挽救败局。当初他对东北解放军进攻锦州缺乏思想准备，因此当林彪所部主力出现在锦州城外时，除了他向蒋介石和卫立煌连连呼救之外，就只有在10月6日想弃城突围这一个计划。结果在8日被卫立煌来电严厉制止，如果锦州丢了，东北国民党军就断了退路，这也是蒋介石绝对不允许的。范汉杰接到卫立煌的电报，极为不满，只好硬着头皮召集军官会议部署防御。长官如此消极，下级就更无信心。不过当10月10日塔山方向传来隆隆炮声时，范汉杰尚存一线希望，便决定依托外围坚固工事固守，坐等援军来给他解围。
锦州的整体防御态势是北重南轻，但林彪却反其道而行之，将把攻击重点放在城北。以主力三纵担负进攻配水池、大疙瘩两个敌军防御最严密的阵地，二纵从城西北方向进攻。在这两大主力的后边，林彪又调来一个强大的预备队—号称“攻坚老虎”的六纵第十七师。
配水池位于城北2里处一个高地上，与东边2里远的大疙瘩形成呼应的两个制高点，作为城北的屏障。配水池是日军占据修筑的供水站，由于是钢筋水泥建筑，又在较高的地势可控制城北公路，因此锦州放干里面的贮水就是坚固的堡垒。守在这里的是国军暂编第二十二师第一团的一个加强连，配以轻重机枪。锦州守军曾自吹“守配水池的都是铁打的汉”，要把配水池当作“第二个凡尔登”。但结果也不过是12日坚守了一天便被东北野战军三纵第七师夺取，三总司令韩先楚立即将他的指挥所移到配水池，东野炮兵也将阵地推进到这里，占据了总攻最有利的阵地。
“大疙瘩”是锦州城北亮甲山的别名，相传南宋年间，岳飞北征金兀术，夜渡松花江，全军将士不顾江水寒冷奋力搏杀，金兵闻风丧胆。岳飞率兵追至今亮甲山附近，下令暂时休息，并在此晾晒衣甲。亮甲山因此得名。当然这个传说纯属演义，岳飞北伐直打到黄河南岸，怎么可能在辽西晾晒衣甲。亮甲山其实得名于当地满语地名，满语发音“宁甲”，意为蒺藜，指该地山石裸露。
而由于其形似蘑菇顶，孤立突出，因此被当地人称为“大疙瘩”。锦州外围争夺战中，这里是锦州守军的一个重要据点。国军在山顶修有上下两层大型碉堡，四周设有明堡、暗堡30多个，并由一个营的兵力把守。三纵对亮甲山第一波次的猛攻虽然没有奏效，但是随着配水池的失守，三纵将炮兵布置在配水池方向，对亮甲山猛烈炮击，掩护步兵最终将锦州外围这国军的最后一个据点被拔除。
锦州外围的守军全部退入城内后，陷入一片混乱状态。许多部队官兵食宿无着，只能在城内乱抢乱闹。当时国军腐败，上行下效。往往把修筑工事当成了捞一票的机会要够了钱和物，工兵只在一些中心据点修起大碉堡，周围再挖些半永久工事，就算形成了防御网点体系。许多碉堡偷工减料，最大的可容一班人，小的仅容一个机枪组，里面狭窄得转不开身。下级很会糊弄长官，画出非常美观的防御配备图，坚固的工事设备和周密的火网编成，实际上到9月开战前尚未完成计划的一半，修成的也多是伪劣工程。因此范汉杰吹嘘构筑的固若金汤工事主要在外围，城内尚未形成体系。各部队只能在驻地附近修建临时工事。
“第六兵团的炮兵团退入城内后，拥挤在邮电局大楼的第六兵团司令部旁。由于城内楼房的遮蔽，炮兵没有合适的观察所，等于失去作用。炮兵指挥官怕卢浚泉把他们赶往城边，隐瞒不报真相。卢浚泉下令炮击，他们就朝城外漫无目标地射击。范汉杰、卢浚泉望眼欲穿的就是侯镜如、廖耀湘的援军，但是虽然锦西方面炮声震天，但就是无法抵达锦州城下。城内守军士气低落，人无斗志，败象显露啊！”锦州失守，除了城内工事不足之外，国军炮兵的不作为也是主要因素之一。
“苏俄领袖斯大林曾经说过：炮兵是战争之神。我军的炮兵毫无作为。共军东野方面却调集了空前强大的炮火。其炮纵主力加上各纵所属的重炮共300多门，再加上各部队的小口径直射火炮多达600余门。14日总攻之时，东野各纵队的炮火齐声怒吼，打得锦州城内烟雾弥漫，火光冲天。轰击长达整整40分钟，随后各步兵分队迅速突破城垣，后续部队沿着交通壕进入锦州市区，炮兵推着直射炮跟步兵一起前进。对我军各交通要点所构筑的工事实行抵近射击，更有日式坦克掩护。范汉杰所部完全没有还手之力。”在李延年等国军高级将领，锦州之战对于国共双方而言无疑都是具有里程碑意义的，对国军而言固守城市、等待外援的战术已经彻底破产，任何设防严密的城市都难以再抵御解放军有准备的大规模攻坚战了。
而对于解放军而言，夺取城市的要点已经不再是原先剥茧式的逐步深入。而是迅速分割守军、打烂对方的指挥系统。从总攻开始到黄昏，二、三、六、七、九纵己突入锦州城内五个师的兵力，各部队分割穿插，不停顿地进攻和消灭敌人。先头部队与主力不顾一切，横直向敌纵深猛插、猛进。对坚固据点，以后续部队进行有组织的进攻和爆破。不少连队原有人数一百三四十人，打得只有二三十人，但仍继续攻击。有的师、团长、副团长全部伤亡，营级干部伤亡更大。突破后，部队不顾侧射，拼命多路向敌纵深猛烈穿插。
而当天夜晚林彪和罗荣桓又命令各纵队持续作通宵作战，令锦州守军根本没有机会重整部署。这一夜，飞向天空的照明弹和爆炸的火光映红了锦州城，清脆的机枪声和喊杀声彻夜不断。在解放军四面合击之下，范汉杰、卢浚泉所部被打得晕头转向，完全丧失了斗志。在解放军的炮火和步兵穿插作战之下，守军各军、师指挥部都受到不同程度的损坏。通讯联络中断，各部队只能自己顾自己，失去协调和指挥。下午，锦州旧城内的弹药库和火车站附近的地下汽油库均被炮火击中，更是火焰冲天。
“关键时刻范汉杰见大势已去，侯镜如、廖耀湘的援兵迟迟，便匆匆赶往卢浚泉的指挥部商量对策。决议弃城突围。但关键时刻他根本指挥不动滇军各部队。第九十三军的高级将领对卢浚泉说人家出去有办法，我们出去干什么。盛老倌（指第九十军军长盛家兴）也这样想，抵近了实在没办法，就把白旗扯出去。结果范汉杰带着老婆孩子和卢浚泉只能在几十名士兵护送下逃离锦州。长官一跑，自然兵无战心。滇军上下不无缴械如潮，锦州守军十万余人，真正死战殉国的只过十分之一。”锦州之战国军第六兵团属下第九十三军的暂编第十八师、暂编第二十二师、第六十军的第一八四师、新八军的第八十八、暂编第五十四师、暂编第五十五师；第七十九师空运来的两个团；以及炮兵、战车、辎重部队和地方部队被悉数歼灭，十万守军之中被俘八万余人，损失枪械、火炮不计其数。从这个意义上来讲锦州之战非但没有削弱东野的战斗力，相反还是一场资敌之战。
“千军易得，一将难求。好在范汉杰和卢浚泉两位长官逃出了生天。”面对锦州之败，叶永茂也只能用国民政府常用的说法来安慰自己的长官。“呵呵，范汉杰、卢浚泉一出了城就命令部下把枪扔到河里，分散逃命。然后脱下中将军装，换上破旧衣服，伪装成难民试图逃往锦西。但遇上解放军一盘问，范汉杰老婆讲福建话，他自己说广东话，还自称是‘沈阳难民’，怎么可能逃出的出去。卢浚泉和自己的部下一口云南口音更是无所遁形。出于人道主义，共军释放了范汉杰的家属，18日她们逃到葫芦岛，向侯镜如报告了范汉杰被俘的消息。”对于这两位黄埔同学的最后结局，李延年实在觉得可笑又可悲。
“卢浚泉到了共产党手中，立即收到了林彪的接见，林彪要卢浚泉给镇守长春的第六十军军长曾泽生通个电。可恨卢浚泉为了自保，全无革命军人的气节，当即起草了劝曾泽生率部起义的电报。第六十军与卢浚泉的第九十三军同属滇军，卢浚泉同曾泽生又有袍泽之谊。恰逢此时老头子又又飞抵沈阳，派飞机去长春空投手令给郑洞国，要其率部立即突围南撤，否则将受到‘严厉之军纪制裁’。简直就是催命符啊！”对于长春守军最后的结局，李延年倒是颇为同情。