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[关联交易]浩物股份：关于参股设立子公司暨关联交易的公告
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[关联交易]浩物股份：关于参股设立子公司暨关联交易的公告 时间：2013年12月04日 11:46:19 中财网 证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2013-72号 四川浩物机电股份有限公司 关于参股设立子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资情况概述 1、对外投资基本情况 本公司基于产业转型升级发展的需要，经与自然人魏学宁、周云 正以及陈小芬协商，就等离子体空气净化消毒项目达成合作意向，即 由四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）与自然人魏学 宁、周云正、陈小芬等共同出资在上海组建上海景天蓝环保科技股份 有限公司（以下简称“项目公司”）。项目公司注册资本2000万元人 民币，其中本公司以自有资金出资人民币500万元，占项目公司注册 资本的25%。 2、投资行为所必需的审批程序 1）本公司于2013年12月3日召开六届十七次董事会，以9票 同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《四川浩物机电股份有限公 司关于参股设立子公司暨关联交易的议案》。 2）待自然人周云正名下知识产权的正式评估报告出具后，本公 司将再行履行披露程序。若正式的评估结果与预评估价格有差异，本 公司将再行履行决策程序。 3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程等有关 规定，自然人魏学宁作为本公司非公开发行股票认购对象——吉隆鼎 孚投资有限公司（以下简称“吉隆鼎孚”）的实际控制人，为本公司 的关联自然人，因此本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会 审议。 4)本次投资事项已经公司独立董事唐琳、袁敏璋、孔晓艳事前认 可，并发表独立意见，同意此项议案。 二、投资主体介绍 1、四川浩物机电股份有限公司 注册地址：四川省内江市甜城大道经济开发区 法定代表人：姜阳 公司注册资本：人民币36633.3256万元 成立时间：1994年05月18日 经营范围：汽车、工程机械、电子设备、金属材料、汽车装具、 农用机械、机电产品；二手车收购、销售；汽车、机械设备租赁；汽 车保养技术咨询服务等；制造、销售：柴油机、柴油机发电机组、柴 油机配件、农用三轮车、农用四轮车、汽车配件、摩托车、筑路机械 及以柴油机为动力的农用机械、柴油机零配件的加工生产、批发、零 售及代购代销；制造、销售：计算机显示器、计算机网络产品、计算 机外部设备；制造、销售：集成电路、晶元、电脑及附属设备、电脑 软件技术开发及晶元研发、检测；出口本企业自产的计算机显示器、 计算机网络产品、计算机外部设备、机械成套设备及相关技术等；制 造和销售塑料制品；建筑工程施工及建筑装饰施工、批发与零售建筑 材料、五金（不含消防器材）；经营本企业生产、科研所需的机械设 备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家规定的一类 进口商品除外）。 2、自然人魏学宁 魏学宁先生，中国国籍,无境外永久居留权,1965年10月出生,硕 士,住所为上海市长宁区虹桥路，现任吉隆鼎孚法定代表人，持有吉 隆鼎孚60%的股权，为其实际控制人。同时，魏学宁先生持有上市公 司长春高新技术产业（集团）股份有限公司（ “长春高新”，股票 代码：000661）子公司长春百克生物科技股份公司10%的股权。 3、自然人周云正 周云正先生，工程师，中国国籍，无境外永久居留权，1944年7 月出生，本科，中国电子学会电子变压器专业会员，中国、上海市发 明家协会会员。 周云正先生具有四十多年电子技术、空气净化技术领域的项目研 发经验，曾主持设计、研制成功STD系列等离子体空气消毒净化机； 并主持撰写全套等离子体空气消毒净化机的技术设计、质量检验、工 艺操作文件。尤其是等离子体反应器和脉冲电源行业，周云正先生优 化设计，技术领先，使专利产品的灭菌率达到99.9%，PM2.5去除率达 到99.9%。2013年4月，其专利产品荣获全国空气净化行业大奖——金 钻奖。 4、自然人陈小芬 陈小芬女士出生于1980年3月，本科学历，住所为福建省漳州市 招商局漳州开发区招商大厦。现任厦门雅佳达传媒有限公司副总经 理，福建省中盈恒林进出口有限公司执行董事。 三、设立参股公司的基本情况 1、公司名称：上海景天蓝环保科技股份有限公司 2、公司住所：上海市张江高科技园区张东路1387号 3、注册资本：人民币2000万元 4、法定代表人：魏学宁（暂定） 5、企业性质：股份有限公司 6、经营范围：在环保科技专业领域从事技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，环保设备的销售，从事货物及技术的进出口业 务。 7、股东结构及出资方式 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 四川浩物机电股 份有限公司 500 现金 25% 魏学宁 500 现金 25% 周云正 650 知识产权（按评估 价作价入股） 40% 150 现金 陈小芬 200 现金 10% 在项目公司成立之后，计划以约150万元的价格（以评估值为准） 收购上海天晕环保科技有限公司名下全部知识产权，并及时办理相应 的过户手续。 8、组织架构 1）项目公司设股东大会。股东大会是股份公司的最高权力机构， 股东按其出资比例行使表决权； 2）项目公司设董事会，营业执照签发之日，为公司董事会成立 之日。董事会是股东大会的常设机构，向股东大会负责。在股东大会 闭会期间，负责股份公司的重大经营决策。 首届董事会成员由发起人提名，经股份公司创立大会选举产生。 首届董事会由5名董事组成，其中：四川浩物机电股份有限公司、自 然人魏学宁、陈小芬各推荐1人，自然人周云正推荐2人。董事每届任 期三年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，董事长为 公司的法定代表人，由董事会选举产生；董事长每届任期三年，任期 届满，连选可以连任。 3）项目公司设监事会。监事会由3名监事组成，四川浩物机电股 份有限公司推荐一名，自然人周云正推荐一名，职工代表一名。监事 每届任期三年，任期届满，连选可以连任。监事会主席由监事会选举 产生。监事会主席每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 4）项目公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。总经理负责 公司的日常管理工作，并向董事会负责。 项目公司设总工程师一名，由自然人周云正推荐，董事会决定聘 任或者解聘；设财务总监一名，由四川浩物机电股份有限公司推荐， 董事会决定聘任或者解聘；设副总经理两名，其中四川浩物机电股份 有限公司推荐一名，自然人周云正推荐一名，董事会决定聘任或者解 聘。 四、对外投资的目的及对公司的影响 本次对外投资是基于公司对我国环保产业的巨大市场前景，经过 科学周密的可行性论证作出的决定，并为公司将来实现主业相关多元 发展和产业转型升级做好铺垫。目前，本公司主营业务属于汽车零配 件行业，此次对外投资所涉及的空气净化消毒产品主要覆盖汽车、医 疗、家用市场，其中车载空气净化消毒产品将依托上市公司以及控股 股东与国内主要汽车主机厂的合作关系，搭载现有的汽车整车销售渠 道以及汽车零配件的配套体系，拓展市场，实现项目产品与上市公司 现有业务的联动。 项目公司成立后，将专注于空气净化消毒核心技术的研发与升 级，建立相关的研发及销售中心，并拟建设内江生产基地；同时，制 定并不断提高技术标准，巩固并保持自身在PAP等离子体技术的领先 优势。 本公司参与环保项目投资建设，有助于公司的长远发展，不存在 损害本公司及全体股东利益的情形。 五、本次对外投资可能存在的风险 虽然项目公司发起人以知识产权出资，项目公司掌握了等离子体 空气净化专利技术，拥有较强的技术优势，但由于项目公司作为行业 新进入者，市场培育需要一定的周期，在生产管理和市场开拓等方面 存在一定的挑战。 六、年初至本公告日与该关联人累计已发生的各项关联交易总额 本公司非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，魏学宁先生 即成为本公司关联自然人。本公司年初至本公告日与该关联人没有发 生其他关联交易。 七、独立董事意见 公司独立董事唐琳、袁敏璋、孔晓艳对本次对外投资事项事前认 可，并发表意见如下：本次参股设立子公司暨关联交易事项经公司第 六届董事会第十七次会议审议通过，会议的审议和表决程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公 司章程》的规定。本次对外投资暨关联交易不存在损害公司及中小投 资者利益的情形。全体独立董事同意《关于参股设立子公司暨关联交 易的议案》。 八、备查文件 1、四川浩物机电股份有限公司与自然人魏学宁、周云正、陈小 芬共同出资设立上海景天蓝环保科技股份有限公司之出资协议书； 2、四川浩物机电股份有限公司六届十七次董事会决议； 3、四川浩物机电股份有限公司独立董事事前认可的意见； 4、四川浩物机电股份有限公司独立董事关于公司参股设立子公 司暨关联交易的独立意见。 特此公告。 四川浩物机电股份有限公司董事会 二〇一三年十二月四日中财网 |
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